有限公司章程范本

章程审查要点：有限责任公司章程审查流程、设计要点

XXXXXX有限公司章程 

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条  公司名称：XXXXXX有限公司

第二条  公司住所：XXXXXX

第二章  公司经营范围

第三条  公司公营范围：XXXXXX

第三章  公司注册资本

第四条  公司注册资本：人民币XX万元

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  公司股东名录

第五条  公司股东名录：

第六条  公司认缴出资额交付时间出全体股东约定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3） 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4） 审议批准执行董事的报告；

（5） 审议批准监事的报告；

（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9） 对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）公司不得为他人提供担保。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股

东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条  股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召

开15日以前通知全体股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。

第十二条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三

分之二以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条  公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。

第十四条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1） 负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算议案；

（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损议案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的议案；

（7） 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定出任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定出任或者解聘公司副经理、负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

第十五条  公司设经理1名，由执行董事决定出任或解聘。经理

对执行董事负责，行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟定公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请出任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7） 决定出任或者解聘除应由执行董事出任或者解聘以外的负

责管理人员。

第十六条  公司不设监事会，设监事1人（1-2人，红色全删），由股东会选举产生。

监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事对股东会负责，行使下列职权：

（1） 检查公司财务；

（2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5） 向股东会会议提出提案；

（6） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级

管理人员提起诉讼。

监事列席股东会会议。

第十七条  公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章  公司法定代表人

第十八条  公司法定代表人由执行董事（填写法人代表相应职务，红色全删）。公司法定代表人姓名为 XXX 。

第七章  股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条  公司的营业期限为长期，自《营业执照》签发之日起计算。

第二十条  股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十一条  股东转让出资由股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条  有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1） 公司被依法宣告破产；

（2） 公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，

但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3） 股东会决议解散；

（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5） 人民法院依法予以解散；

（6） 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章  附则

第二十三条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条  公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条  本章程一式 5 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签名、盖章：                                       XXXXXX有限公司

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